آشنايي اجمالي با شرکت هاي سهامي عام و خاص

فهرست مطالب :

شرکت سهامي

· تقسيم سرمايه به سهام

· مسئوليت دارندگان سهم

· بازرگاني بودن عمليات شرکت

· ميزان سرمايه

انواع شرکت هاي سهامي

مقايسه اجمالي شرکت هاي سهامي عام و خاص

· الف) مشخصات شرکت سهامي عام

· ب) مشخصات شرکت سهامي خاص

· ج) تبديل شرکت سهامي خاص به عام

شرکت سهامي عام

· مؤسسين

· پذيره نويسي

· مجمع عمومي مؤسس

شركتهاي سهامي خاص

· الف) مدارك لازم جهت تاسيس شركت سهامي خاص

· ب) روش و مراحل ثبت تاسيس شركت سهامي خاص

اظهارنامه ثبت شركت سهامي خاص/ عام

قوانين مربوط به نحو‌ة تشكيل شركت‌ سهامي عام/خاص

باسمه تعالي

شرکت سهامي

به موجب ماده 1 اصلاحي قانون تجارت مصوب 24 اسفند 1347 شرکت سهامي شرکتي است که سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنه است و طبق ماده 2 قانون مذکور شرکت سهامي شرکت بازرگاني محسوب مي شود ولو اين که موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.

در شرکت سهامي عده شرکاء نبايد از سه نفر کمتر باشد

طبق ماده 5 حداقل ميزان سرمايه نيز تعيين شده است. بنابراين مشخصات متمايزه اين نوع شرکت عبارت است از :

1. سرمايه به سهام متساوي تقسيم شده باشد.
2. مسئوليت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آنها است.
3. کليه عمليات شرکت بازرگاني محسوب است .
4. عده شرکاء کمتر از سه نفر نخواهد بود .
5. سرمايه شرکت از مبلغ معيني نبايد کمتر باشد.

تقسيم سرمايه به سهام

مسلم است شرکت سهامي مانند ساير شرکت ها بايد داراي سرمايه باشد و اساس کار هر شرکت تجارتي سرمايه است منتهي در اين قسم شرکت ها سرمايه بايد به قسمت هاي مساوي تقسيم شده باشد و هر يک از اجزاء تقسيم را سهم گويند. مثلاً اگر شرکتي دو ميليون ريال سرمايه دارد بايد به هزار سهم دو هزار ريالي و يا پانصد سهم چهار هزار ريالي تقسيم شده باشد و چنين شرکتي نمي تواند يک ميليون ريال از سرمايه خود را به 500 سهم دو هزار ريالي و بقيه را مثلاً به 250 سهم چهار هزار ريالي تقسيم نمايد.

شرکاء لازم نيست که هر يک فقط يک سهم داشته باشند بلکه هر شريک مي تواند به هر مقدار که بخواهد سهم بخرد. مثلاً در شرکتي که سرمايه آن به يک صد سهم تقسيم شده است ممکن است يک شريک هفتاد سهم و شريک ديگر بيست سهم و بقيه شرکاء هر کدام يک سهم يا دو سهم داشته باشند.

مسئوليت دارندگان سهم

در شرکت هاي سهامي شرکاء تا ميزاني که سهم قبول نموده اند مسئل هستند و اضافه بر آن مسئوليتي ندارند و اگر شرکت به نحوي متضرر گرديد که علاوه بر استهلاک سرمايه ، مبلغي هم بدهکار شد ، صاحبان سهام ملزم به پرداخت ديون شرکت نخواهند بود . مثلاً شرکتي که سرمايه آن دو ميليون ريال است اگر ورشکست شود به نحوي که پانصد هزار ريال پس از استهلاک سرمايه کسر بياورد ، طلبکاران حق مطالبه از شرکاء را نخواهند داشت زيرا شخصيت و اعتبار شرکاء به هيچ وجه در شرکت دخالتي ندارد.

بازرگاني بودن عمليات شرکت

هر قدر تمدن توسعه پيدا کند اموري که به اموال غير منقول است بيشتر مورد نظر خواهد بود و مسلم است که آباد کردن آنها محتاج به سرمايه زيادي است که جز با تشکيل شرکت جمع آوري چنين سرمايه مقدور نيست. مثلا به جهت احداث سدهاي بزرگ و آبياري مناطق لم يزرع و باير يا براي خريد و فروش خانه ها و اراضي جهت احداث خيابان که سرمايه فردي کفاف مخارج آن را نمي دهد ، اگر شرکتي که متصدي انجام عمل باشد داراي شخصيت حقوقي نبوده و نتواند مستقلاً معامله نمايد و کارگر و کارمند استخدام کند از آن جهت شرکاء ناچاراً هريک به حساب شخصي خود اين امور را انجام دهند ، به هيچ وجه منظور سرمايه گذاران عملي نشده و رکودي در عمران و آبادي کشور پديد مي آيد .

با توجه به اين موضوع ماده 2 اصلاحي قانون تجارت مقرر داشته که شرکت سهامي بازرگاني محسوب مي شود ولو اين که موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.

بايد دانست که از هفت نوع شرکت هاي تجارتي فقط شرکت سهامي مي تواند موضوع عمليات خود را امور غير بازرگاني قرار دهد و الا شرکت هاي تضامني و نسبي و با مسئوليت محدود نمي توانند موضوع عمليات خود را امور بازرگاني قرار دهند و اگر اقدام به معاملات غير تجارتي نمودند مشمول مقررات مربوط به امور تجارتي نخواهند بود.

با تمام اين احوال مقررات مربوط به اموال غير منقول بايد رعايت شود . مثلاً هرگاه شرکت سهامي شروع به خريد يا فروش اراضي نمايد ثبت آن مانند اموال منقول در دفاتر تجارتي کافي نبوده و بايد در دفتر اسناد رسمي به ثبت رسيده و ساير تشريفات نسبت به آن مرعي گردد.

عده شرکاء در ساير شرکت ها اعم از تجارتي يا مدني عده شرکاء تعيين نشده و مطابق تعريفي که قبلاً کرديم ، شرکت تشکيل مي شود از دو نفر شريک يا بيشتر ولي به موجب ماده 3 اصلاحي قانون تجارت در شرکت سهامي تعداد شرکاء نبايد از سه نفر کمتر باشد

به نظر مي رسد که قرار دادن حداقل تعداد شرکاء 3 نفر، مربوط به شرکت هاي سهامي خاص است و الا در شرکت هاي سهامي عام عده شرکاء به شرحي که ذکر مي شود کمتر از 5 نفر نخواهد بود.

تعيين حداقل شرکاء به تعداد سه نفر جهت تطبيق با ساير مقررات شرکت هاي سهامي است. زيرا به موجب ماده 107 اصلاحي قانون تجارت شرکت سهامي به وسيله هيئت مديره اي که از بين صاحبان سهام انتخاب شده کلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشند اداره خواهد شد . عده اعضاي هيئت مديره در شرکت هاي سهامي عام نبايد از پنج نفر کمتر باشد. بنابراين اگر تعداد شرکاء کمتر از پنج نفر باشد زيرا در اين صورت هيئت مديره که بايد از صاحبان سهام انتخاب شوند تشکيل نخواهد شد.

ميزان سرمايه

قانون در تعيين حداقل سرمايه شرکت ها جز در مورد شرکت هاي دخالتي ننموده و آن را به اختيار شرکاء قرار داده و به موجب ماده 5 اصلاحي قانون تجارت مقرر گرديده در موقع تأسيس سرمايه شرکت هاي سهامي عام از 5 ميليون ريال و سرمايه شرکت هاي سهامي خاص از يک ميليون ريال نبايد کمتر باشد.

تعيين حداقل سرمايه در شرکت هاي سهامي از لحاظ اهميت شرکت هاي مزبور است و سرمايه مزبور نبايد در هيچ موقع کمتر از اين ميزان شود ، قسمت اخير ماده 5 مقرر داشته در صورتي که سرمايه شرکت بعد از تأسيس به هر علت از حداقل مذکور در اين ماده کمتر شود بايد ظرف يک سال به افزايش سرمايه تا ميزان حداقل مقرر اقدام به عمل آيد وگرنه هر ذينفع مي تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحيت دار درخواست کند . هرگاه قبل از صدور رأي قطعي ، موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.

بنابراين در صورتي که به علت زيان هاي وارده سرمايه از شرکت از ميزان بالا تقليل پيدا کند ، يک سال به شرکاء مهلت داده مي شود که ، کمبود سرمايه را به وسيله ازدياد سرمايه يا ورود سهام داران جديد جبران نمايند و يا اين که نوع شرکت را تبديل به شرکت با مسئوليت محدود و يا شرکت هاي ديگر کنند.

حداکثر ميزان سرمايه بسته به ميل شرکاء است و قانون در آن دخالتي ندارد.

انواع شرکت هاي سهامي

مواد اصلاحي قانون تجارت شرکت هاي سهامي را به دو نوع تقسيم نموده است:

1. شرکت سهامي عام
2. شرکت سهامي خاص

مقايسه اجمالي شرکت هاي سهامي عام و خاص

بنا به شرحي که خواهدگذشت به طور خلاصه مشخصات هر يک از انواع شرکت هاي سهامي به شرح زير مي باشد:
الف) مشخصات شرکت سهامي عام

مشخصات شرکت سهامي عام که شرکت سهامي خاص فاقد آن است به شرح زير مي باشد:

1. در نام شرکت قبل از اسم شرکت يا بعد از ان بلافاصله کلمه عام اضافه مي شود.
2. قبل از تشکيل شرکت قسمتي از سرمايه شرکت را باصدور اعلاميه پذيره نويسي در اختيار عموم مي گذارند تا اشخاص با مراجعه به بانک ها در خريد آن اقدام کنند.
3. سرمايه شرکت از پنج ميليون ريال نبايد کمتر باشد.
4. هيئت مديره شرکت سهامي عام کمتر از پنج نفر نخواهد بود.
5. شرکت سهامي عام مي تواند اوراق قرضه منتشر کند.
6. شرکت مي تواند سهام خود را براي فروش در بورس اوراق بهادار و بانک ها عرضه نمايد.
7. در شرکت سهامي عام نقل و انتقال سهم نمي تواند مشروط به موافقت مديران شرکت يا مجمع عمومي صاحبان سهام باشد.
8. در شرکت سهامي عام مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزار ريال بيشتر باشد.
9. بازرسان شرکت سهامي عام بايد داراي شرايط مخصوصي باشند و انتخاب آنها از ناحيه کميسيون مخصوص صورت مي گيرد.

ب) مشخصات شرکت سهامي خاص

مشخصات شرکت سهامي خاص عبارت است از :

1. در نام شرکت قبل از اسم شرکت يا بعد از آن کلمه خاص بايد اضافه شود و اين کلمه در کليه نوشته هاي شرکت و آگهي هي بايد رعايت گردد.
2. سرمايه شرکت به وسيله خود مؤسسين تأمين مي شود و حق صدور اعلاميه پذيره نويسي را ندارند.
3. سرمايه شرکت ممکن است حداقل يک ميليون ريال باشد.
4. هيئت مديره شرکت سهامي خاص ممکن است از پنج نفر کمتر باشد.
5. شرکت سهامي خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
6. شرکت سهامي خاص نمي تواند سهام خود را براي پذيره نويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانک ها عرضه نمايد يا با انتشار آگهي و اطلاعيه يا هر نوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت کند.

ج) تبديل شرکت سهامي خاص به عام

شرکت سهامي خاص ممکن است در صورت تمايل صاحبان سهام ، به شرکت سهامي عام تبديل شود . در چنين موردي طبق ماده 278 اصلاحي رعايت چهار اصل ضروري است :

1. موضوع تبديل شرکت بايد به تصويب مجمع عمومي فوق العاده برسد.
2. سرمايه شرکت به مبلغ پنج ميليون ريال رسيده باشد . يا اين که تصميم گرفته شود که از طريق پذيره نويسي سرمايه افزايش يابد.
3. دو سال تمام از تاريخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.
4. اساسنامه شرکت بر اساس شرکت سهامي عام تنظيم يا اصلاح شود .

در اين صورت شرکت سهامي خاص بايد ظرف مدت يک ماه از تاريخ تصويب مجمع عمومي صورت جلسه مجمع را به ضميمه اساسنامه و دو ترازنامه و حساب سود و زيان که به تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد و صورت دارايي شرکت اعم از منقول و غير منقول و تقويم آن که مورد تأييد کارشناس رسمي وزارت دادگستري باشد ضمن اعلاميه اي به مرجع ثبت شرکت ها تسليم نمايد

مسلم است اعلاميه مذکور مطابق قانون بايد حاوي تمام نکات و مزاياي شرکت باشد از قبيل نام و موضوع و سرمايه و ديون و تعهدات که به تصويب و امضاي صاحبان سهام رسيده باشد.

در صورتي که افزايش سرمايه به عمل آمده باشد مرجع ثبت شرکت ها مراتب را روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي هاي شرکت در آن درج مي شود و اقلاً در يک روزنامه کثيرالانتشار ديگرآگهي مي نمايد.

هرگاه شرکت در نظر داشته باشد افزايش سرمايه خود را از طريق پذيره نويسي و شرکت مردم در خريد سهام افزايش دهد. و به اين مناسبت قصد صدور اعلاميه پذيره نويسي داشته باشد ، مجمع ثبت شرکت ها پس از رسيدگي به اعلاميه اجازه انتشار آن را مي دهد . در اين صورت مانند پذيره نويسي شرکت هاي سهامي عام ، اعلاميه آن انتشار و اشخاص با مراجعه به بانک مربوطه در خريد سهام اقدام مي نمايند . تنها تفاوتي که با تعهد اشخاص در موقع تقاضاي ثبت شرکت سهامي عام دارد اين است که بايد قيمت اسمي سهام نقداً پرداخت شود

در چنين موردي پس از رسيدگي هيئت مديره و اعلام به ثبت شرکت ها به شرح فوق و نشر آگهي از طرف اداره ثبت ، شرکت سهامي خاص به شرکت سهامي عام تبديل مي شود.

شرکت سهامي عام

شرکت سهامي عام شرکتي است که مؤسسين آن قسمتي از سرمايه شرکت را از طريق فروش سهام به مردم تأمين مي کنند. به اين طريق که مؤسسين قبلاً بيست درصد سرمايه را خودشان تعهد کرده اند و لا اقل سي و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابي به نام شرکت در شرف تأسيس در يکي از بانک ها سپرده و سپس اظهار نامه اي به ضميمه طره اساسنامه شرکت و طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام ، به مراجع ثبت شرکت ها تسليم مي نمايند.

شرکت سهامي عام کامل ترين نوع شرکت سهامي است و مسلم است براي انجام امور مهمه از قبيل استخراج معادن و تجارت با کشورهاي خارجي و تأسيس کارخانجات و ايجاد سدها و بانک ها تشکيل مي شود که سرمايه فردي کفاف آن را نمي دهد.

فکر تأسيس هر شرکت ابتدا از ناحيه اشخاصي ايجاد مي شود که به جهاتي که بستگي به اين امر دارند: مانند اين که امتياز استخراج معادن و يا احداث خط آهن را به دست مي آورند، يا اين که خبرگي يا مطالعات اقتصادي در امر به خصوصي دارند . مسلم است در اين صورت به عده اي که هم فکر بوده و يا سرمايه دار هستند مشورت و در صورت موافقت شروع به تأسيس شرکت سهامي عام مي نمايند.

مؤسسين

قبل از هر کار اين اشخاص که مؤسسين ناميده مي شوند بايد بيست درصد سرمايه را تعهد نمايند و سي و پنج درصد از مبلغ تعهد شده را نزد يکي از بانک ها در حسابي به نام شرکت در حال تأسيس بسپارند . مثلاً شرکتي که با سرمايه يکصد ميليون ريال تأسيس مي شود مؤسسين بايد اقلاً بيست ميليون ريال آن را تعهد نموده و اقلاً هفت ميليون ريال که سي و پنج درصد مورد تعهد است نقداً پرداخت و در حساب جديدي که به نام شرکت سهامي در حال تأسيس مي باشد ( با قيد اسم شرکت ) امانت بسپارند.

هر گاه تمام يا قسمتي از تعهد مؤسسين به صورت غير نقد ( مانند امتياز يا ملک ) باشد بايد عين آن يا اسناد مالکيت آن را در همان بانکي که براي پرداخت مبلغ نقدي حساب باز شده است توديع نمايند.

سپس اظهار مانه اي که معمولاً چاپي و حاکي موادي است که در قانون ذکر شده به ضميمه طرح اساسنامه و طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام که به امضاء کليه مؤسسين رسيده باشد منضم به گواهي نامه بانک دائر به موجود بودن حساب سپرده و تسليم مدارک مربوط به آورده هاي غير نقدي در صورتي که تعهد مؤسسين به صورت غير نقد باشد ، به مرجع ثبت شرکت ها تسليم نمايند . اين مدرک تماماً بايد به امضاء مؤسسين رسيده باشد.

مراجع ثبت شرکت ها در تهران ، اداره ثبت شرکت ها و شهرستان ه دائره ثبت شرکت ها و در نقاطي که دائره ثبت شرکت ها نباشد اداره ثبت اسناد محل خواهد بود.

مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آن با قانون ، اجازه انتشار اعلاميه پذيره نويسي را صادر خواهد نمود.

پذيره نويسي

تعهد پرداخت سهام را که از ناحيه اشخاص به عمل مي آيد ، قانون پذيره نويسي ناميده مي شود .
به موجب آگهي ( که اصطلاخ قانوني در اين مورد اعلاميه است ) اشخاصي که مايل به سرمايه گذاري در شرکت سهامي عام هستند دعوت مي شوند تا با ملاحظه عملي که شرکت براي انجام آن تأسيس مي شود و سرمايه اي که در نظر گرفته شده و با اطلاع از سوابق و شخصيت مؤسسين در خريد سهام شرکت نمايند.

طرح اعلاميه مزبور به موجب ماده 9 قانون اصلاحي بايد شامل نکات زير باشد:

1. نام شرکت
2. موضوع شرکت
3. مرکز اصلي شرکت و شعب آن در صورتي که تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
4. مدت شرکت
5. هويت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسين . در صورتي که بعضي از آنها در امور مربوط به موضوع شرکت تخصص يا اطلاعاتي داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6. مبلغ سرمايه شرکت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفکيک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمايه غير نقد ( جنسي ) تعيين مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن.
7. در صورتي که مؤسسين مزايايي براي خود در نظر گرفته اند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا.
8. تعيين مقداري از سرمايه که مؤسسين تعهد کرده و مبلغي که پرداخت کرده اند.
9. ذکر هزينه هايي که مؤسسين تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکيل شرکت پرداخت کرده اند و برآورد هزينه هاي لازم تا شروع فعاليت شرکت.
10. در صورتي که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ذکر مشخصات تجازه نامه يا موافقت اصولي آن مرجع.
11. ذکر حداقل سهامي که هنگام پذيره نويسي بايد توسط پذيره نويس تعهد شود و تعيين مبلغي از آن که بايد مقارن پذيره نويسي نقداً پرداخت گردد.
12. ذکر شماره مشخصات حساب بانکي که مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آن حساب پرداخت شود و تعيين مهلتي که اشخاص علاقه مند مي توانند براي پذيره نويسي و پرداخت مبلغ نقدي به بانک مراجعه کنند.
13. تصريح به اين که اظهارنامه مؤسسين به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها تسليم شده است.
14. ذکر نام روزنامه کثيرالانتشاري که هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشکيل مجمع عمومي مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15. چگونگي تخصيص سهام.

اعلاميه پذيره نويسي که حاکي از موارد پانزده گانه فوق است توسط مؤسسين بعد از تصويب مرجع ثبت شرکت ها در جرايد ، آگهي گرديده و نيز در بانکي که تعهد سهام نزد آن صورت مي گيرد در معرض ديد علاقه مندان قرار خواهد گرفت.

در مدتي که براي پذيره نويسي در اعلاميه معين شده ، اشخاصي که مايل به خريد سهام شرکت باشند به بانک مراجعه و تعهد سهام را که در آن مواد مهمه شرکت از قبيل نام- موضوع شرکت – سرمايه – نشاني کامل پذيره نويس –تعدادسهام مورد خريداري و شماره ثبت شرکت ها در آن نوشته شده است امضاء و مبلغي که حداقل سي و پنج درصد تعهد است نقداً به بانک پرداخت و رسيد دريافت مي دارند . در ورقه تعهد صراحتاً بايد قيد نمود که پذيره نويس چه مبلغ تعهد نموده و چه مبلغ نقداً پرداخته است. اين ورقه بايد در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ به امضاء پذيره نويس يا قائم مقام قانوني او رسيده نسخه اول نزد بانک نگاه داري و نسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر وامضاء بانک به پذيره نويس تسليم شود.

بايد توجه داشت که امضاء ورقه تعهد سهم به خودي خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي باشد و اين معني صراحتاً در ماده 15 اصلاحي تذکر داده شده است.

بنابراين کسي که تعهد خريد سهمي را نمود و سي و پنج درصد آن را پرداخت نمي تواند بدون تصويب مجمع عمومي از شرکت خارج شود و يا شرطي به خلاف آنچه در اساسنامه ذکر شده بنمايد.

مجمع عمومي مؤسس

پس از گذشتن مهلتي که براي پذيره نويسي معين شده است و يا در صورتي که مدت پذيره نويسي تمديد شده باشد بعد از انقضاي مدت تمديد شده ، مؤسسين حداکثر تا يک ماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي و پس از احراز اين که تمام سرمايه شرکت به طور صحيح تعهد گرديده و حد اقل سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هريک از تعهدکنندگان را تعيين و اعلام نموده و مجمع عمومي مؤسسين را دعوت مي نمايند.

دعوت مجمع عمومي مؤسسين به اين طريق خواهد بود که تاريخ تشکيل مجمع در روزنامه اي که در اعلاميه پذيره نويسي معلوم شده آگهي و علاوه بر آن به موجب دعوت نامه جداگانه کليه تعهد کنندگان سهام براي روز و ساعت معين دعوت و معمولاً دستور مجمع عمومي مؤسسين هم در آن قيد مي شود.

مجمع عمومي مؤسس در تاريخ و محل معين تشکيل و نسبت به موارد ذيل رسيدگي مي نمايد :

1. به کليه اوراق تعهد سهام و پذيره نويسي ها رسيدگي مي نمايد.
2. اطمينان پيدا مي کند که حد اقل سي و پنج درصد تعهدات پذيره نويسان پرداخت شده . در صورتي که اساسنامه يا اعلاميه پذيره نويسي بيش از سي و پنج درص را تعيين نموده باشد ، آن مبلغ بايد پرداخت شده باشد.
3. اساسنامه شرکت بايد تصويب شود و اگر پيشنهادي براي تغيير اساسنامه در حدود مقررات قانون باشد بايد رسيدگي گردد.
4. اولين مديران شرکت و همچنين بازرس يا بازرسان شرکت را انتخاب مي نمايد . مسلم است که مديران و بازرسان بايد قبولي خود را کتباً اعلام دارند.
5. روزنامه کثيرالانتشاري را که هر گونه دعوت و اطلاعيه اي براي صاحبان سهام تا تشکيل مجمع عمومي ساليانه در آن درج خواهد شد تعيين مي نمايد که آگهي دعوت در آن منتشر شود.

بايد توجه داشت که به موجب ماده واحده مصوب 29 بهمن 1353 هر گونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشکيل مجمع عمومي سالانه بايد در دو روزنامه کثيرالانتشار منتشر شود ، يکي از اين دو روزنامه به وسيله مجمع عمومي مؤسس و روزنامه ديگر از طرف وزارت اطلاعات و جهان گردي تعيين مي شود.

پس از تصويب مجمع عمومي ، شرکت تشکيل شده محسوب مي شود

دو مطلب را در اين جا بايد در نظر گرفت :

1. استفاده از وجوه تأديه شده به نام شرکت سهامي در شرف تأسيس ممکن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شرکت و يا اين که شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه گذشته باشد و معذلک هنوز به ثبت نرسيده باشد که در اين صورت با اخذ تصديق از مرجع ثبت شرکت ها وجوه پرداختي طبق مقررات مسترد مي شود.
2. مؤسسين شرکت نسبت به کليه اعمال و اقداماتي که به منظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شرکت انجام مي دهند مسئوليت تضامني دارند.

شركتهاي سهامي خاص

الف) مدارك لازم جهت تاسيس شركت سهامي خاص

1- دو نسخه اظهارنامه كه تكميل و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد

2- دو نسخه صورتجلسه مجمع مؤسس كه به امضاي كليه سهامداران و بازرسان رسيده باشد

3- دو نسخه صورتجلسه هيئت مديره كه به امضاي كليه مديران رسيده باشد

4- دو نسخه اساسنامه كه تكميل و تمام صفحات به امضاي كلية سهامداران رسيده باشد

5- فتوكپي شناسنامه كلية سهامداران و بازرسان

6- گواهي بانك حاكي از پرداخت 35% سرمايه (كه پس از اخذ نام از ادارة ثبت شركتها ارائه مي گردد

تذكر1) چنانچه تمام يا قسمتي از سرمايه غيرنقدي باشد ارائه تقويم نامه غيرنقدي توسط كارشناس رسمي دادگستري الزامي است

تذكر2) در مورد اموال غير منقول بايد اصل سند مالكيت به ادارة ثبت شركتها ارائه شود

نكاتي كه در موقع تنظيم مدارك تاسيس شركت سهامي خاص بايد رعايت گردد

1- در تنظيم صورتجلسه مجمع تاسيس بايد ماده 101 قانون تجارت مبني بر انتخاب هيئت رئيسه جلسه متشكل از يك رئيس جلسه و دو ناظر جلسه (بايد از بين سهامداران انتخاب شوند) و يك منشي جلسه (كه مي تواند خارج از سهامداران باشد) رعايت گردد

2- هيئت مديره بايد از بين سهامداران انتخاب شوند

3- رعايت ماده 147 قانون تجارت (بازرسين نبايد قرابت نسبي وسببي با مديران و مديرعامل تا درجه سوم از طبقة اول و دوم، داشته باشند

4- مدت تصدي هيئت مديره حداكثر 2 سال و بازرسين يكسال است

5- در صورتجلسه هيئت مديره بايد رئيس هيئت مديره - نايب رئيس هيئت مديره و مديرعامل انتخاب شوند و حق امضاء نيز قيد شود

6- سرمايه شركت حداقل يك ميليون ريال كه منقسم به تعدادي سهام با نام يابي نام يا تواما و يا سهام ممتاز باشد

7- تعداد سهامداران حداقل بايد 3 نفر باشد

8- بعد از نام شركت بلافاصله كلمة سهامي خاص قيد گردد

9- انتخاب روزنامه كثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شركت الزامي است

ب) روش و مراحل ثبت تاسيس شركت سهامي خاص

1- چند نام انتخاب و به مسئول تعيين نام اداره ثبت شركتها ارائه گردد (توجه شود نام انتخاب شده اولا بايد با فرهنگ انقلاب اسلامي مطابقت داشته باشد و ثانيا سابقة ثبت نداشته باشد ثالثا از اسماء خارجي نباشد) و مسئول مربوطه پس از بررسي گواهي لازم را با انتخاب يكي از اسامي پيشنهادي صادر مي نمايد. پس از تعيين نام به قسمت ارجاع اداره ثبت شركتها مراجعه و مميز مربوطه پس از بررسي اوليه با توجه به موضوع فعاليت شركت چنانچه نياز به اخذ مجوز از شوراي امور صنفي يا مراجع ذيصلاح داشته باشد عنداللزوم به مرجع مربوطه جهت اخذ مجوز كتبا معرفي مي شود

تذكر 1) شركتهاي دولتي نياز به اخذ مجوز از شوراي امور صنفي ندارند

تذكر2) دارندگان موافقت اصولي از مراجع ذيصلاح مربوطه نياز به اخذ مجوز از شوراي امور صنفي ندارند

2- پس از وصول و ارائة مجوز از شوراي امور صنفي با داشتن شرايط مذكور در بند فوق مميز ثبت شركتها به شرط عدم وجود نقص در مدارك ابرازي، متقاضي راجهت پرداخت حق الثبت به حسابداري راهنمايي و مسئول حسابداري با توجه به سرماية شركت و تعيين مبلغ حق الثبت متقاضي را جهت پرداخت حق الثبت به بانك ملي ايران راهنمايي و پس از پرداخت وجه مذكور و ارائة فيش پرداختي به حسابداري حسابدار اقدام به ممهور نمودن تقاضانامة متقاضي مي نمايد و مييز مربوطه پيش نويسي آگهي تاسيس را تهيه و دستور ثبت را صادر مي نمايد. پس از امضاء پيش نويس اگهي تاسيس توسط مسئول اداره، پرونده به قسمت ثبت شركتها ارجاع مي شود، در قسمت ثبت شركتها پس از احراز هويت توسط مسئول قسمت از متقاضي ذيل ثبت دفتر (اصالتاً يا وكالتاً) امضاء اخذ مي نمايد، سپس يك نسخه از مدارك (اساسنامه - اظهارنامه - صورتجلسه موسس و هيئت مديره) كه ممهور به مهر اداره ثبت شركتها شده به متقاضي تسليم مي گردد پرونده به قسمت ماشين نويسي ارجاع و پس از تايپ آگهي مربوطه و امضاء نسخ توسط مسئول اداره، پرونده به دبيرخانه ارجاع و متقاضي پرونده را تحويل و يك برگ آگهي تايپ شده را به اداره كل دفتر روابط عمومي و امور بين الملل (قسمت دايرة آگهي ها) برده و پس از تعيين حق الدرج در روزنامة كثيرالانتشار، به بانك مراجعه و همراه فيش پرداخت شده به دبيرخانه مراجعه مي كند در اين مرحله آگهي صادر و دو نسخه آگهي تاسيس شركت به متقاضي تحويل مي گردد، يك نسخه جهت درج در روزنامة رسمي جمهوري اسلامي به آدرس: تهران- خيابان بهشت- ضلع جنوبي پارك شهر و نسخة ديگر همراه فيش پرداختي براي ارائه به قسمت دايرة آگهي ها جهت درج در روزنامه كثيرالانتشار داده مي شود. در اين مرحله كار تاسيس شركت سهامي خاص پايان يافته و چنانچه سهامداران بخواهند تغييراتي پس از تاسيس شركت بدهند به راهنمايي هاي بعدي كه در اين مجموعه ذكر گرديده توجه كامل نمايند

توجه

شركتهاي جديدالتاسيس موظف اند حداكثر ظرف مدت ده روز نسبت به پلمپ دفاتر قانوني خود (روزنامه و كل) در ادارة ثبت شركتها و مالكيت صنعتي (قسمت پلمپ دفاتر) اقدام نمايند.

اظهارنامه ثبت شركت سهامي خاص/ عام

1- نام شركت............... سهامي خاص

2- هويت كامل و اقامتگاه مؤسسين: (در اين قسمت مشخصات سجلي و محل اقامت سهامداران قيد مي گردد.)

رديف خانم / آقا متولد محل تولد صادره شمار ه شناسنامه ساكن

1-

2-

3-

3- موضوع شركت: (در اين قسمت موضوع شركت قيد مي گردد.)ش

......................................................................................................

4- مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غيرنقد آن به تفكيك (حداقل يك ميليون ريال)شش

......................................................................................................

5- تعداد سهام با نام و بي نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتيكه سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين خصوصيات وامتيازات اينگونه سهام ……………….. سهم …………………. ريالي با نام/ بي نام تقسيم شده است

6- ميزات تعهد هر يك از مؤسسين و مبلغي كه پرداخت كرده اند با تعيين شمارة حساب و نام بانكي كه وجوه پرداختي در آن واريز شده است در مورد آورنده غيرنقدي يعني اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحويكه بتوان از كم و كيف آوردة غيرنقدي اطلاع حاصل نمود.

خانم/آقا...............دارنده.......سهم كه..........ريال پرداخت گرديده...............ريال در تعهد مي باشد.ش

خانم/آقا...............دارنده.......سهم كه..........ريال پرداخت گرديده...............ريال در تعهد مي باشد.ش

خانم/آقا...............دارنده.......سهم كه..........ريال پرداخت گرديده...............ريال در تعهد مي باشد.ش

كه مبلغ................ريال به حساب جاري .............طي گواهينامه شماره.............مورخه............بانك............شعبه .............واريز گرديده و بقيه در تعهد صاحبان سهام مي باشد.ش

كه مبلغ ريال بحساب جاري طي گواهي شماره

مورخه بانك شعبه واريز گرديده و بقيه در تعهد صاحبان سهام مي باشد.

7- مركز اصلي شركت (نام شهر).......... خيابان............ ميدان........... كوچه.......... پلاك

8- مدت شركت از تاريخ ............ثبت...............به مدت نامحدود و در صورت محدود بودن مدت آن قيد گردد.ش

9- مديران شركت و اشخاصيكه حق امضاءدارند

خانم /آفا .................به سمت ريس هيات مديره

خانم/آقا..................به سمت نايب ريس هيات مديره

خانم/آقا ...............به سمت مدير عامل

كلية اوراق و اسناد تعهدآور از قبيل چك وسفته و برات با امضاء و با مهر شركت معتبر است.

10- نام مديرعامل و حدود اختيارات آن در شركت

نام مديرعامل و اختيارات وي كه در اساسنامه پيش بيني شده قيد گردد

11- بازرسان اصلي و علي البدل شركت:

بسمت بازرس اصلي آقا/ خانم

بسمت بازرس علي البدل آقا/ خانم

12- محل شعب فعلي شركت در صورتيكه داراي شعبه است نام محل شعبه قيد مي گردد و در صورتيكه فاقد شعبه است نوشته شود: (فعلا شعبه ندارد)

13- اساسنامه شركت مشتمل بر ماده و تبصره مي باشد كه در جلسة مورخ مؤسسين شركت به تصويب رسيده است.

.............بتاريخ محل امضاءشركاء يا مؤسسين

قوانين مربوط به نحو‌ة تشكيل شركت‌ سهامي عام/خاص

ماده 81 ـ براي تشكيل شركت سهامي عام، موسسين بايد دست‌كم بيست درصد كل سرمايه را خود نقداً در حسابي به نام «شركت در شرف تأسيس» نزد يكي از بانكهاي ايراني محل اقامت شركت كه امر كارگزاري پذيره‌نويسي را انجام خواهد داد واريز نمايند. (ماده 6)

ماده 82 ـ مؤسسين بايد به انضمام گواهي مذكور در ماده بالا، اظهارنامه‌اي همراه با پيش‌نويس اساسنامه و طرح اعلاميه پذيره‌نويسي را كه به امضاء همة مؤسسين رسيده باشد به مرجع ثبت شركتها تسليم و رسيد دريافت دارند. (ماده 6)

تبصره: چنانچه موضوع شركت مستلزم دريافت مجوز از وزارتخانه و يا نهاد خاصي باشد، موافقت وزارتخانه و يا نهاد ذيربط نيز مي‌بايست به پيوست مدارك مذكور به مرجع ثبت شركتها تسليم گردد.

ماده 83 ـ اظهارنامة تشكيل شركت، علاوه بر امضاء كليه مؤسسين و تاريخ، بايد دربرگيرندة موارد زير باشد:

1- نام شركت

2- هويت كامل و اقامتگاه مؤسسين

3- موضوع شركت

4- مبلغ كل سرمايه

5- تعداد سهام و ارزش اسمي هر سهم و نيز تعيين تعداد سهام بي‌نام در صورت وجود چنين سهامي.

6- تعداد سهام ويژه و تعيين دقيق ويژگيها و امتيازات اينگونه سهام، چنانچه صدور اينگونه سهام مدنظر باشد.

7- ميزان سرماية هر يك از مؤسسين و نام بانك و شماره حسابي كه وجوه به آن واريز شده است.

8- مركز اصلي شركت

9- مدت شركت (ماده 7)

ماده 84 ـ پيش‌نويس اساسنامه ضمن دارابودن تاريخ و امضاء همه مؤسسين، بايد دربردارندة موارد زير باشد:

1- نام شركت

2- موضوع شركت و حدود آن بطور دقيق

3- مركز اصلي شركت

4- مدت شركت

5- مبلغ كل سرماية شركت

6- تعداد كل سهام و تفكيك سهام با نام و بي‌نام، در صورتيكه صدور سهام بي‌نام در هنگام تأسيس شركت مقرر شده باشد. هم‌چنين درصورتيكه صدور سهام ويژه مورد نظر باشد، تعداد و امتيازات اينگونه سهام به‌طور شفاف قيد شده باشد.

7- در صورت پيش‌بيني امكان صدور اوراق مشاركت، ذكر شرايط و چگونگي آن.

8- تعداد اعضاء اصلي و علي‌البدل هيأت مديره و مدت مأموريت آنها و نحوة جايگزيني اعضاء اصلي بوسيله اعضاء علي‌البدل

9- تعيين وظايف و حدود اختيارات هيأت مديره

10- چگونگي انتخاب بازرس و مدت مأموريت وي و نحوة جايگزيني وي بوسيله عضو علي‌البدل

11- تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم و تسليم صورتهاي مالي شركت به بازرس و مجمع عمومي ساليانه

12- چگونگي انحلال اختياري و ترتيب تصفية امور شركت

13- نحوة انتخاب مديران تصفيه و تعداد آنها

14- نحوة تغيير در مفاد اساسنامه (ماده 8 )

تبصره1: طرح اساسنامه نبايد شامل حدود وظايف و اختيارات مدير‌عامل باشد

تبصره2: اساسنامه مي‌تواند به هيأت مديره اختيار تأسيس و يا تعطيلي شعبه يا شعبات شركت را اعطاء نمايد

ماده 85 ـ آگهي پذيره‌نويسي بايد در برگيرندة موارد زير باشد:

1- نام شركت

2- موضوع شركت

3- ذكر مشخصات مجوز فعاليت در موضوع شركت، چنانچه انجام موضوع مستلزم كسب چنين مجوزي از مراجع قانوني باشد.

4- مركز اصلي

5- مدت شركت

6- هويت، اقامتگاه و شغل مؤسسين. هم‌چنين در صورتيكه مؤسسين يا برخي از آنها در موضوع شركت داراي دانش و تجربه باشند، ذكر آن به اختصار.

7- مبلغ كل سرماية شركت

8- تعداد و نوع سهام از جهت با نام و بي‌نام و يا ويژه بودن

9- در صورتيكه مؤسسين براي خود سهام ويژه درنظر گرفته باشند، تعداد اينگونه سهام و مزاياي آنها

10- تعيين هزينه‌هايي كه مؤسسين تا آن زمان به منظور فراهم ساختن مقدمات تشكيل شركت پرداخت نموده و برآورد هزينه‌هاي احتمالي تا تشكيل و آغاز به كار شركت

11- تعيين حداقل سرمايه‌اي كه هر پذيره‌نويس بايد تعهد و پرداخت نمايد. اين مبلغ نمي‌تواند از يك ميليون ريال كمتر باشد.

12- تعيين مهلت پذيره‌نويسي

13- ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ سرماية تعهدشده بايستي به آن واريز گردد.

14- قيد اينكه اظهارنامة تأسيس شركت و پيش‌نويس اساسنامه براي ملاحظة علاقمندان نزد مرجع ثبت شركتها موجود است.

15- تعيين روزنامة شركت

16- چگونگي توزيع و تخصيص سهام به پذيره‌نويسان (ماده 9)

ماده 86 ـ مرجع ثبت شركتها مكلف است تا حداكثر ظرف دو هفته از تاريخ دريافت مدارك مقرر در مادة 82، در صورت مطابقت اسناد و مفاد آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار آگهي‌پذيره‌نويسي را صادر نمايد. (ماده 10)

ماده 87 ـ آگهي پذيره‌نويسي علاوه بر نشر در حداقل يك روزنامه كثيرالانتشار، بايد در بانك كارگزار پذيره‌نويسي در معرض ديد مردم قرارگيرد. (ماده 11)

ماده 88 ـ برگه پذيره‌نويسي علاوه بر امضاء، بايد در برگيرندة موارد زير باشد:

1- نام شركت

2- موضوع شركت

3- مركز اصلي- اقامتگاه

4- مدت شركت

5- سرماية شركت

6- مشخصات مجوز انتشار آگهي پذيره‌نويسي

7- تعداد سهامي كه تعهد مي‌گردد، مبلغ اسمي

8- نام بانك و شعبه بانكي و شماره حسابي كه مبلغ پذيره‌نويسي يا واريز وجوه به آن انجام مي‌گيرد

9- هويت و نشاني پذيره‌نويس

10- قيد اين نكته كه استرداد وجوه پرداخت شده بابت تعهد سهام تنها در صورت صدور گواهي عدم تشكيل شركت از سوي مرجع ثبت شركتها مطابق مقررات قانون تجارت امكان‌پذير است. (ماده 13)

ماده 89 ــ ظرف مهلت مقرر در آگهي پذيره‌نويسي، علاقمندان ضمن تكميل برگة پذيره‌نويسي در دو نسخه، مبلغ پذيره‌نويسي را تأديه و نسخة دوم را با قيد رسيد دريافت خواهند نمود.

چنانچه، برگه مزبور را شخصي به نمايندگي از ديگري تكميل نموده باشد، مشخصات و اقامتگاه وي تصريح و مدرك سمت وي اخذ مي‌گردد. (ماده 12 و 14)

ماده 90 ـ امضاء برگه تعهد سهم به منزلة قبول مقررات اساسنامة شركت و مصوبات مجامع عمومي مي‌باشد.

ماده 91 ـ پس از پايان مهلت پذيره‌نويسي و يا در صورتيكه مهلت پذيره‌نويسي تمديد شده باشد، پس از گذشت اين مدت، مؤسسين ظرف حداكثر مدت يكماه ضمن بررسي امر پذيره‌نويسي و احراز اينكه تمام سرماية شركت پرداخت گرديده است، تعداد سهم هر يك از تعهدكنندگان را مشخص و مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود. (ماده 16)

ماده 92 ـ مجمع عمومي مؤسس با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون تشكيل مي‌گردد. اين مجمع پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي كليه سرماية شركت، نسبت به بررسي مفاد پيش‌نويس اساسنامه و تصويب آن اقدام و نخستين اعضاء هيأت مديره و بازرس را انتخاب خواهد نمود.

با قبول كتبي سمت از سوي مديرو بازرس كه به امضاي آگاهي آنان نسبت به تكاليف خود مي‌باشد، شركت تشكيل شده محسوب مي‌گردد. لكن، تا انتشار آگهي تشكيل شركت در روزنامه رسمي و روزنامة شركت انجام هرگونه معامله يا عمل حقوقي به نام شركت ممنوع و امضاءكنندگان آن معامله نسبت به تعهدات حاصله مسئوليت تضامني خواهند داشت.

تبصره: در مورد بالا، پس از تشكيل و ثبت شركت، با تصويب معاملة مزبور از سوي هيأت مديره، شركت طرف معامله خواهد بود. (ماده 17)

ماده 93 ــ اساسنامة مصوب، همراه با صورتجلسة مجمع عمومي مؤسس، اعلام كتبي قبول سمت از سوي مديران و بازرس به منظور ثبت شركت و آگهي تشكيل آن جهت اطلاع عموم به مرجع ثبت شركتها تحويل خواهد شد. (ماده 18)

ماده 94 ــ مرجع ثبت شركتها مكلف است مفاد اسناد مذكور در مادة قبل را با مقررات قانوني تطبيق و حداكثر ظرف يك هفته از تاريخ تسليم آن اسناد نسبت به ثبت شركت اقدام نمايد.

ماده 95 ـ چنانچه تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه به مرجع ثبت شركتها، شركت به ثبت نرسد‌، هر يك از تعهدكنندگان سهام مي‌‌تواند با مراجعه به مرجع ثبت شركتها درخواست صدور گواهي عدم ثبت شركت و ارسال آن به بانك كارگزار پذيره‌نويسي را بنمايد. با ارسال گواهي مذكور به بانك، هر يك از تعهدكنندگان سهام مي‌توانند با مراجعه به بانك، وجوه پرداختي را دريافت دارد. (ماده 19)

ماده 96 ـ تا هنگامي كه شركت به ثبت نرسيده بانك كارگزار پذيره نويسي از پرداخت وجوه واريز شده به حساب شركت در شرف تأسيس به هر‌كس، جز در صورت صدور گواهي‌عدم‌تشكيل‌ شركت از سوي مرجع ثبت شركتها، ممنوع مي‌باشد.

ماده 97 ـ هركس كه برخلاف واقع پذيره‌نويسي سهام را تصديق و يا بر خلاف مقررات اين قانون آگهي پذيره‌نويسي منتشر‌نمايد به حبس تعزيري از سه ماه تا يكسال ويا مجازات نقدي از بيست ميليون تا يكصد ميليون ريال محكوم خواهد شد. (ماده (1)243 )

ماده 98 ــ مؤسسين شركت سهامي خاص مجاز به تأمين سرماية لازم براي تأسيس اين نوع شركت از طريق آگهي عمومي به هر شكل و از جمله پذيره‌نويسي يا توسط بانك‌ها نمي‌باشند. هم‌چنين نمي‌توان سهام اين نوع شركت را در بازار بورس اوراق بهادار يا از طريق انتشار آگهي يا تبليغات عرضه نمود.(ماده 21)

ماده 99 ــ براي تشكيل و ثبت اين نوع شركت به پيوست اظهارنامه‌اي كه بايد به امضاء كليه مؤسيسن رسيده باشد، مدارك زير به مرجع ثبت شركتها تسليم خواهد شد:

1- اساسنامة شركت كه بايد به امضاء كليه سهامداران رسيده و متضمن موارد مذكور در مادة 84 باشد.

2- اظهارنامه‌اي حاكي از تعهد همة سرماية شركت كه به امضاء همه مؤسسين رسيده باشد.

چنانچه همه يا بخشي از سرماية شركت بصورت غير نقد باشد، تمام سرماية غيرنقد بايد تأديه شده و صورت ارزيابي آن به تفكيك به پيوست اظهارنامه باشد.

3- گواهي بانكي به اينكه كل سرماية شركت در حسابي تحت عنوان شركت در شرف تأسيس نزد آن بانك تأمين شده است. در هر حال آوردة غيرنقد را نمي‌توان به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس رسمي پذيرفت.

4- صورتجلسه‌‌اي كه به امضاء كليه سهامداران رسيده و در آن ضمن انتخاب نخستين گروه از اعضاء هيأت مديره و بازرس، روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت تا اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر مي‌گردد، تعيين شده باشد.

5- قبول كتبي سمت از سوي مديران و بازرس كه به منزلة پذيرش تعهدات و مسئوليت ناشي از سمت‌هاي مزبور مي‌باشد.

تبصره- رعايت ساير شرايطي كه براي تشكيل و ثبت شركت سهامي عام مقرراست در مورد شركت سهامي خاص ضروري نمي‌باشد. (ماده 20)

ماده 100 ـ هر كس آگاهانه در تعيين ويا ارزيابي آوردة غير نقد مبلغي بيشتر از ارزش واقعي آن آورده را اعلام نمايد، به حبس تعزيري از سه ماه تا يكسال ويا مجازات نقدي از بيست ميليون تا يكصد ميليون ريال محكوم خواهد شد. (ماده (1)243 )

ماده 101 ـ تا هنگامي كه شركت سهامي خاص به ثبت نرسيده استفاده از وجوه پرداخت شده به حساب شركت در شرف تأسيس ممنوع مي‌باشد. لكن، چنانچه هر يك از مؤسسين از تشكيل شركت منصرف شده باشد مي‌توانند تا قبل از تسليم مدارك مذكور در ماده… به مرجع ثبت شركتها، ضمن دريافت گواهي از مرجع ثبت شركتها حاكي از عدم تسليم مدارك براي تشكيل شركت و تسليم آن به بانك مربوطه وجوه پرداختي خود را مسترد نمايد. در اينصورت ساير مؤسسين مي‌توانند نسبت به كاهش سرماية پيشنهادي معادل مبلغ مسترد شده از بانك و اصلاح مدارك اقدام نمايند، مشروط به آنكه سرماية باقيمانده از حداقل سرمايه لازم قانوني كمتر نباشد. در غير اينصورت ساير سهامداران مي‌توانند كسر سرمايه را جبران و يا شخص و يا اشخاص ديگري را جايگزين مؤسس مزبور نمايند. (ماده 22)